齊國(guó)的大將田忌，很喜歡賽馬，有一回，他和齊威王約定，要進(jìn)行一場(chǎng)比賽。
他們商量好，把各自的馬分成上，中，下三等。比賽的時(shí)候，要上馬對(duì)上馬，中馬對(duì)中馬，下馬對(duì)下馬。由于齊威王每個(gè)等級(jí)的馬都比田忌的馬強(qiáng)得多，所以比賽了幾次，田忌都失敗了。
田忌覺(jué)得很掃興，垂頭喪氣地離開(kāi)賽馬場(chǎng)時(shí)，抬頭看見(jiàn)人群中有個(gè)人，原來(lái)是自己的好友孫臏。孫臏招呼田忌過(guò)來(lái)，拍著他的肩膀說(shuō)："我剛才看了賽馬，威王的馬比你的馬快不了多少呀。"田忌說(shuō)道："想不到你也來(lái)挖苦我！"
孫臏說(shuō)："我不是挖苦你，我是說(shuō)你再同他賽一次，我有辦法準(zhǔn)能讓你贏了他。"
田忌疑惑地看著孫臏："你是說(shuō)另?yè)Q一匹馬來(lái)？"
孫臏搖搖頭說(shuō)："連一匹馬也不需要更換，你就按照我的安排辦事吧。"
齊威王屢戰(zhàn)屢勝，正在得意洋洋地夸耀自己馬匹的時(shí)候，看見(jiàn)田忌陪著孫臏迎面走來(lái)，便站起來(lái)說(shuō)："怎么，莫非你還不服氣？"
田忌表示再賽一次，說(shuō)著"嘩啦"一聲，把一大堆銀錢(qián)倒在桌子上，作為他下的賭錢(qián)。
齊威王于是吩咐手下，把前幾次贏得的銀錢(qián)全部抬來(lái)，另外又加了一千兩黃金，也放在桌子上。
一聲鑼響，比賽開(kāi)始了。孫臏先以下等馬對(duì)齊威王的上等馬，第一局輸了。第二場(chǎng)比賽，孫臏拿上等馬對(duì)齊威王的中等馬，獲勝了一局。第三局比賽，孫臏拿中等馬對(duì)齊威王的下等馬，又戰(zhàn)勝了一局。比賽結(jié)果田忌三局兩勝贏了齊威王，齊威王目瞪口呆。
同樣的馬匹，由于調(diào)換一下比賽的出場(chǎng)順序，就得到轉(zhuǎn)敗為勝的結(jié)果。
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